Bij een zoekopdracht voor een zetel in een Raad van Commissarissen (RvC) of een Raad van Toezicht (RvT) ontstaat het profiel meestal uit de raad zelf. Men kijkt naar wie er vertrekt, naar de commissies die bemand moeten blijven en naar de deskundigheid die volgens de profielschets niet mag ontbreken. Dat is een verstandige werkwijze. Het gevolg is wel dat het profiel vaak een nauwkeurig portret wordt van de persoon die de raad verlaat.
Diversiteit komt in dat gesprek doorgaans als laatste aan bod, als aanvulling op een profiel dat al vastligt. Het is een patroon dat in de markt breed terugkomt en dat ik in mijn eigen opdrachten niet minder vaak zie. De volgorde lijkt onschuldig. In werkelijkheid is de selectie op dat moment al voor een groot deel gemaakt.
Wat het quotum heeft veranderd
Sinds 1 januari 2022 moet de RvC van een beursgenoteerde vennootschap voor minimaal een derde uit vrouwen en minimaal een derde uit mannen bestaan. Een benoeming die daarmee in strijd is, is nietig. Het Centraal Planbureau (CPB) heeft in maart van dit jaar onderzocht wat dat heeft opgeleverd. Drie jaar na invoering voldoet 92 procent van de beursgenoteerde bedrijven aan de eis. Het aandeel bedrijven met minstens een derde vrouwen in de raad steeg met 59 procentpunt, waarvan het CPB 37 procentpunt rechtstreeks aan het quotum toeschrijft.
Even veelzeggend is wat het CPB niet vond. De commissarissen die sindsdien zijn benoemd, hebben niet minder management- of bestuurservaring dan hun voorgangers. Er is ook geen aanwijzing dat vrouwen vaker dan mannen meerdere commissariaten tegelijk bekleden. Het bezwaar dat een quotum ten koste gaat van kwaliteit, vindt in deze cijfers geen steun.
Het CPB zag evenmin een verandering in het aandeel commissarissen met een internationale achtergrond. Het quotum heeft de samenstelling verschoven op de dimensie die het meet en daar ook alleen. Dat is geen kritiek op de wet. Het laat wel zien dat een raad die op één kenmerk stuurt, op de andere kenmerken blijft zoals hij was.
Buiten de beurs staat het stil
Het quotum geldt voor ongeveer honderd beursvennootschappen. De ruim vijfduizend grote nv’s en bv’s in Nederland zijn sinds 2022 verplicht om passende en ambitieuze streefcijfers te stellen voor bestuur, RvC en subtop, met een plan van aanpak en daarover jaarlijks te rapporteren. De SER Scorecard 2026, met cijfers tot en met eind 2024, laat zien hoe dat uitpakt. Het aandeel vrouwen in raden van commissarissen ligt op 26,1 procent en is al drie jaar vrijwel gelijk. In besturen is het 17,3 procent. Van de besturen is 56 procent volledig mannelijk, van de raden van commissarissen 30,5 procent.
Het meest veelzeggende cijfer gaat over de instroom. Bij nieuwe benoemingen in raden van commissarissen daalde het aandeel vrouwen van 45 procent in 2022 naar 35 procent in 2024. Een formeel vastgesteld plan van aanpak heeft ongeveer vier op de tien bedrijven. De ambitie staat op papier, terwijl de werving loopt zoals hij altijd liep. De samenstelling volgt dan de werving en niet de ambitie.
Dat geldt ook dichter bij huis. Het merendeel van de ondernemingen in de IJmond, het Noordzeekanaalgebied en de Zaanstreek is niet beursgenoteerd. Veel ervan zijn familiebedrijven of middelgrote ondernemingen met een raad van enkele leden. Daar bepaalt elke volgende benoeming en de manier waarop die wordt voorbereid, de samenstelling voor jaren.
Samenstelling is wat u kunt tellen
Samenstelling is wat u kunt tellen. Besluitvorming is wat telt. Het verschil tussen die twee verklaart waarom een raad er divers uit kan zien en toch met één stem besluit.
Achter de samenstelling zitten gewoonten: wie als eerste spreekt, wie de agenda opstelt, welk soort argument het zwaarst weegt, hoe lang een afwijkende opvatting op tafel mag liggen voordat iemand naar de klok kijkt. Die gewoonten veranderen niet doordat de samenstelling verandert. Ze veranderen als de voorzitter ze verandert.
De Nederlandse Corporate Governance Code vraagt sinds 1 januari 2023 om een diversiteits- en inclusiebeleid dat verder gaat dan geslacht. Leeftijd, nationaliteit, (culturele) achtergrond, deskundigheid en ervaring horen er nadrukkelijk bij. Dat is terecht, want het effect waar het om gaat, een raad die een besluit vanuit meer dan één perspectief bekijkt, hangt aan al die dimensies. Een raad waarin mannen en vrouwen zitten met dezelfde opleiding, uit dezelfde sector en uit hetzelfde netwerk, kijkt nog steeds door één bril.
De vraag is dus niet of uw raad divers genoeg is. De vraag is of het laatste werkelijk moeilijke besluit anders was uitgevallen als de samenstelling anders was geweest. Kunt u daar geen antwoord op geven, dan hebt u wel een diverse raad, maar nog niet het effect waarvoor u haar hebt samengesteld.
Waar het verschil ontstaat
Over diversiteit wordt veel gesproken in termen van uitkomst en weinig in termen van proces. Toch ligt daar het grootste deel van het verschil. Een shortlist is een optelsom van eerdere keuzes: welke eisen er in het profiel staan, wie er wordt benaderd en wie er aan tafel zit om te beoordelen.
Het profiel is de eerste filter. Een eisenlijst van twaalf punten waarvan er in de praktijk drie doorslaggevend zijn, houdt vooral de kandidaten tegen die hem serieus lezen. Wie meer beweging in de instroom wil, begint dus niet bij de shortlist, maar bij de vraag welke eisen werkelijk niet onderhandelbaar zijn en welke er staan omdat ze er bij de vorige werving ook stonden.
De tweede filter is de vijver. Bij Fornell Human Capital bestaan de longlists structureel gemiddeld voor minstens de helft uit vrouwelijke kandidaten. Dat is geen beleid dat wij van een opdrachtgever overnemen, maar een keuze uit overtuiging. Het dwingt tot beter zoeken en niet tot lagere eisen. Voor de shortlist streven wij naar een vergelijkbare verhouding. Die hangt uiteindelijk af van de criteria waaraan iedere kandidaat moet voldoen, ongeacht geslacht.
De derde filter is de tafel. Ook de mensen die beoordelen, horen niet allemaal uit één groep te komen. Wie alleen zichzelf herkent, benoemt zichzelf. Een raad die over diversiteit nadenkt, doet er daarom goed aan ook naar de samenstelling van de eigen selectiecommissie te kijken.
Vanaf de andere kant van de tafel
Voor een kandidaat ziet dit vraagstuk er anders uit. Wie als eerste vrouw in een raad zou komen of als enige van buiten de sector, weet dat haar komst iets betekent voor die raad. De vraag die zij in het traject stelt, is wat precies. Zoekt men haar oordeel of vooral haar profiel?
Een kandidaat op dit niveau doet er goed aan dat te toetsen voordat zij ja zegt. Vraag naar het laatste besluit waarover de raad verdeeld was en hoe het daarna is gegaan. Vraag ook hoe de voorzitter omgaat met een opvatting die afwijkt van de meerderheid. Een raad die daar een concreet antwoord op heeft, zoekt uw perspectief. Een raad die terugvalt op zijn samenstelling, zoekt vooral een andere naam op de lijst.
Een vraag voor de voorzitter
Diversiteit wordt in veel organisaties behandeld als onderwerp voor HR of voor het jaarverslag. Het hoort aan de bestuurstafel. De samenstelling van een raad is een bestuurlijke keuze en het effect ervan hangt af van de manier waarop de voorzitter de vergadering leidt. Een zelfevaluatie die alleen de samenstelling naloopt, mist het punt. Een zelfevaluatie die terugkijkt op twee lastige besluiten en vraagt wiens argumenten daarin hebben meegewogen, raakt het wel.
Tot slot
Een quotum kan de samenstelling van een raad veranderen en de cijfers van het CPB laten zien dat het dat ook doet. Wat het niet kan, is bepalen wat een raad met die samenstelling doet. Dat begint bij een profiel dat niet de vorige commissaris beschrijft en het eindigt bij een voorzitter die een afwijkende opvatting de tijd geeft, ook als de agenda vol is.